水灌晋阳，公元前455年，智氏胁迫韩、魏两家共同出兵攻打赵氏，赵襄子退居晋阳固守。智瑶围困晋阳而不能下，于是引水淹灌晋阳城。
“城不浸者三版”，城中“巢居而处，悬釜而炊，财食将尽，士卒病羸”，百姓“易子而食”，然城依旧巍然屹立，“民无叛意”。生死存亡之际，赵氏派家臣张孟谈趁夜出城密会韩、魏，一番“唇亡齿寒”的剖析，正中魏、韩要害。
于是三家里应外合，共灭智氏，三家尽分智地，赵氏多得十城。
赵简子卒后，智瑶成为执掌国政的正卿，开始专擅晋国国政，智氏也逐渐发展成势力最强的家族，其“主骄臣奢”更是无以复加。智氏恃强先后向韩、魏索要土地，韩、魏实力较弱，无奈之下只好避其锋芒，将万家之邑送与智瑶。智瑶贪心不足，又指名向赵索要蔡和皋狼二地，被赵襄子拒绝。赵襄子继承父业后，首先设计灭掉北方的代国，实力与智氏不相上下，且皋狼乃赵氏祖先发祥地，赵襄子岂肯拱手相让。公元前455年，智氏胁迫韩、魏两家共同出兵攻打赵氏，赵襄子退居晋阳固守。智瑶围困晋阳而不能下，于是引水淹灌晋阳城。“城不浸者三版”，城中“巢居而处，悬釜而炊，财食将尽，士卒病羸”，百姓“易子而食”，然城依旧巍然屹立，“民无叛意”。生死存亡之际，赵氏派家臣张孟谈趁夜出城密会韩、魏，一番“唇亡齿寒”的剖析，正中魏、韩要害。于是三家里应外合，共灭智氏，三家尽分智地，赵氏多得十城。赵襄子也接替智瑶成为晋国执政卿。
公元前458年，浇铸了战国时代近200年光辉灿烂的赵文化基业的晋国正卿赵简子在持晋国政五十年之后溘然长逝，接替他的，不是长子伯鲁，而是庶子赵无恤。
赵无恤起初在众多兄弟之中并没有引起赵简子太多的注意。一天，善于相面的晋国名士姑布子卿来赵府做客，赵简子把儿子们叫出来请姑布子卿看相，子卿看过之后，委婉地说：“这里面没有未来的正卿。”简子道：“难道赵氏后继无人了吗?”子卿说：“我刚才进来时在路上见到一位公子，那大概也是您的儿子吧?”于是，几乎从未被简子重视过的赵无恤第一次真正走入了大家的视线，走入了赵国的历史。一见到无恤，子卿立即站了起来：“这就是未来的正卿!”简子道：“这个孩子出身卑贱，母亲是翟族的奴婢，他能够做尊贵的正卿吗?”子卿道：“上天赐与天赋，即使出身卑微，也一样能够彰显尊容。”
在此之后，赵无恤很快就显示出超出于常人的才智与雄心。
赵简子将日常训诫言词写在竹简上，交给了儿子们让他们牢记于心。三年之后，简子向儿子们问起戒训，伯鲁一句也想不起来，竹简也早已不知遗失于何处，只有时刻将竹简藏于衣袖之中的无恤对答如流：“赵氏一旦有难，不要嫌晋阳路途遥远，尹铎年青，一定要据守晋阳……”
又有一次，赵简子对几个儿子说：“我在常山藏有宝符，你们谁能找到谁就有赏。”常山据说在今天河北曲阳西北，其它几个儿子无一例外的空手而归，只有无恤胸有成竹地告诉大家他找到了简子的宝符：“从常山居高望去，代国尽收眼底，代国便是我们的囊中宝物。”
经过长期细致的考察，赵简子最终废长立幼，改立无恤为世子。
赵简子的举措虽然遭到许多人的反对，但事实证明，正是由于他对继承人的正确选择，才有了后人称道的“简襄功烈”，方使赵氏家族在晋末四卿激烈的权力角逐之中立于不败之地，并最终奠定了赵国二百年的基业。